Holding familiar: ITBI sobre o valor excedente

A conversa sobre holding familiar quase sempre começa pela estrutura: qual tipo societário, quem entra como sócio, cláusula de usufruto, doação de quotas. Só que a decisão que mais mexe no custo final é outra, e passa batida: por qual valor o imóvel entra na empresa. Esse número define o ITBI que a família paga agora, o imposto de renda que ela vai pagar depois e até se a holding faz sentido.

Neste artigo você vai ver o que o STF decidiu sobre o ITBI na integralização, o que muda se o imóvel entrar pelo valor da declaração ou pelo de mercado, e quanto custa errar esse número para cada lado.

Por que o valor do imóvel é a decisão central da holding?

Quando a família transfere um imóvel para a holding, ela integraliza capital: entrega o bem e recebe quotas em troca. O valor atribuído ao imóvel nessa operação vira três coisas ao mesmo tempo. Vira a base para saber se há ITBI a pagar. Vira o custo de aquisição do imóvel dentro da empresa, que determina o imposto na venda futura. E vira o valor das quotas de cada sócio, que é o que será doado aos herdeiros e tributado pelo ITCMD.

Três impostos diferentes, três momentos diferentes, e todos ancorados no mesmo número. Escolher esse número por conveniência, ou por hábito de usar o valor do IPTU, é decidir no escuro sobre a maior parte do patrimônio da família.

O que o STF decidiu sobre o ITBI na integralização?

A Constituição dá imunidade de ITBI na transferência de imóvel para integralizar capital. A dúvida era o alcance dessa imunidade quando o imóvel vale mais do que o capital social. O Supremo resolveu no Tema 796, com esta tese: a imunidade do ITBI não alcança o valor dos bens que exceder o limite do capital social a ser integralizado.

Na prática: se o imóvel entra por R$ 900 mil e o capital social integralizado é de R$ 300 mil, os R$ 600 mil restantes, que vão para reserva de capital, ficam fora da imunidade e o município pode cobrar ITBI sobre essa diferença. A aplicação ainda varia entre municípios e tribunais, e vale acompanhar com o seu advogado, mas a direção está posta.

Repare no efeito perverso: a tese cria um incentivo para atribuir ao imóvel um valor baixo, colado no capital social. E é exatamente aí que a conta de longo prazo estoura.

Integralizar pelo valor da declaração ou pelo valor de mercado?

A legislação do imposto de renda permite que a pessoa física transfira o bem para a empresa pelo valor que já constava na sua declaração ou pelo valor de mercado. São dois caminhos com contas opostas:

• Pelo valor da declaração: não há ganho de capital agora. O imóvel entra na holding com o custo antigo, e toda a valorização acumulada continua guardada, esperando a venda
• Pelo valor de mercado: a diferença entre o valor antigo e o novo é tributada como ganho de capital na pessoa física, no momento da integralização. Em compensação, o imóvel passa a valer o preço de hoje dentro da empresa

Não existe resposta certa em abstrato. Existe a resposta certa para uma família que pretende vender em três anos e a resposta certa para outra que não pretende vender nunca. As duas precisam do mesmo insumo para decidir: quanto o imóvel realmente vale hoje.

Quanto custa errar o valor para baixo?

Considere um imóvel que está na declaração por R$ 300 mil e vale R$ 900 mil no mercado. A família integraliza por R$ 300 mil, capital social de R$ 300 mil, nenhum excedente, nenhum ITBI. Parece limpo.

Cinco anos depois, a holding vende o imóvel por R$ 950 mil. O resultado tributável dentro da empresa é apurado sobre um custo de R$ 300 mil, e não sobre os R$ 900 mil que o bem já valia quando entrou. A conta exata depende do regime tributário da holding e de o imóvel estar no ativo circulante ou não, o que muda bastante o número, mas a direção não muda: a valorização anterior à holding foi empurrada para dentro da empresa e será tributada lá.

Há um segundo efeito, mais silencioso. As quotas doadas aos filhos representam um patrimônio contabilizado por R$ 300 mil, quando o ativo por trás vale três vezes isso. Se o fisco estadual avaliar essas quotas pelo patrimônio líquido ajustado a valor de mercado, o ITCMD da doação sobe, e a família descobre isso depois de a estrutura estar montada.

Quanto custa errar o valor para cima?

O outro extremo também tem preço. Integralizar o mesmo imóvel por R$ 900 mil, com capital social de R$ 300 mil, coloca R$ 600 mil na faixa que o Tema 796 deixou fora da imunidade. A uma alíquota de ITBI de 3%, são cerca de R$ 18 mil pagos na largada.

Se a família preferir integralizar tudo em capital social, os R$ 900 mil viram capital, o excedente desaparece e, na leitura do Tema 796, não há o que tributar. Só que aí a pessoa física precisa decidir se transfere pelo valor de mercado, e nesse caso paga ganho de capital sobre R$ 600 mil, o que na primeira faixa da tabela dá cerca de R$ 90 mil.

Ou seja: R$ 18 mil, R$ 90 mil ou zero agora com uma conta maior depois. Três caminhos, e a escolha entre eles depende de quanto o imóvel vale, de quando a família pretende vender e de quanto tempo o dinheiro fica trabalhando até lá. Nenhuma dessas contas é possível com o valor do IPTU na mão.

Holding familiar vale a pena quando o imóvel é o principal ativo?

Vale quando a estrutura resolve um problema real: sucessão organizada, governança entre herdeiros, proteção contra inventário demorado, regras claras de venda e de uso dos imóveis. Não vale quando é montada só para pagar menos imposto, sem que ninguém tenha somado os custos de manutenção da empresa, o ITBI eventual, a tributação da renda de aluguel dentro da pessoa jurídica e o imposto na venda futura.

A desvantagem que mais aparece na prática não é jurídica, é aritmética: a família monta a holding sem saber o valor real dos imóveis, e por isso não consegue comparar o custo total da estrutura com o benefício. Quando o número aparece, a estrutura já existe.

Como definir o valor antes de montar a estrutura

Antes de escolher o tipo societário, coloque na mesa o valor de mercado de cada imóvel, com método e data. Não é o preço do anúncio do vizinho, nem o valor venal do carnê. É uma estimativa baseada em transações e ofertas comparáveis, ajustada pelas características do bem, que possa ser explicada a um terceiro.

Com esse número, quatro perguntas passam a ter resposta: quanto de ITBI a estrutura pode gerar, qual o ganho de capital em cada caminho de integralização, quanto valem as quotas que serão doadas e, principalmente, se o benefício da holding supera o custo dela. Para operações grandes, o laudo técnico continua sendo o documento formal. Este artigo trata da avaliação do imóvel e não substitui a orientação do seu advogado e do seu contador, que devem desenhar a estrutura.

O que isso significa para quem aconselha patrimônio

Consultores patrimoniais e family offices são chamados para a conversa de holding depois que o cliente já ouviu falar dela em algum lugar. Chegar nessa conversa com o valor atualizado de cada imóvel da família muda o seu papel: em vez de opinar sobre estrutura societária, terreno do advogado, você traz o número que faz a decisão econômica existir.

Esse mesmo valor não serve só para a holding. Ele é o que permite dizer se o imóvel rende ou não rende, se vale mantê-lo na família ou se ele é o candidato natural à venda quando alguém precisar de liquidez. É a diferença entre acompanhar o patrimônio inteiro do cliente e acompanhar apenas a parte que já está na sua tela.

O Quaddo mantém os imóveis dos clientes de consultorias e family offices com reavaliação mensal, histórico por imóvel e comparação com CDI, FIIs e Ibovespa, sem intermediar transação e sem receber comissão. Se a discussão da família for sucessória, veja também por qual valor o imóvel entra na base do ITCMD e quanto vale o imóvel da família na partilha.